周士第是中国共产党久经考验的优秀军事指挥员。他参加过第一次国内革命战争、“八一”南昌起义、长征、抗日战争和解放战争，解放后致力于中国人民解放军的建设事业，是中国无产阶级军事家。他在我国长期革命武装斗争和我军革命化、现代化、正规化建设中荣立卓著功勋，曾被授予一级八一勋章、一级独立自由勋章、一级解放勋章和上将军衔。毛泽东曾经称赞他有无产阶级共产主义的坚定性。周恩来赞扬他是一个好同志①。
(一)
周士第，又名周士梯、周力行、周平。1900年9月9日出生于海南岛乐会县(今琼海县)九曲区新昌村一个农民家庭。父亲周学实是清朝贡生，民国初年被选为本县参议员，1915年病故。生母陈氏是位善良俭朴的农妇。周士第兄妹五人，二弟天亡，三弟四弟于1922年染疾病故，小妹秀慧是第一次国内革 命战争时期的中共党员，1932年牺牲。周士第的叔父周学成，是个中医，与他人合股在定安县岭门市开设福昌号药材铺， 1924年病故。周士第7岁入本村私塾就读，1911年考入乐会县立高等小学，1914年秋，又以优异成绩考入琼崖中学。但周士第在此仅读了一年书，因父亲逝世，家中经济困难辍学回家。为了维持家庭生活，周士第到福昌号药材铺当了一年多学徒工。1916年，周士第与翁诈昆结婚。1917年，在叔父的资助下，他又回到琼崖中学复学，被编入第十届就读①。
1919年五四运动爆发，消息传到琼崖，琼崖七间中学代表召开大会，成立琼崖十三属学生联合会，周士第被选为干事②。他与学联领导人王文明、杨善集等积极参加抵制日货等学生运动。随着运动的深入，《新青年》、《每周评论》等宣传马克思主义的刊物也传到琼崖，周士第与同学郑兰积、叶文龙等一起组织杂志巡回阅览社，利用暑假，携带这些进步书刊，到琼崖各县市镇，宣传展出，传播马克思主义。
1920年秋，周士第中学毕业后，到本县第二高等小学执教。由于他宣传民主革命思想，反对旧道德、旧礼教，提倡男女平等，遭到旧学董和封建卫道者们的围攻，被斥之为大逆不道。这样，他只在此教了一年书，即被迫辞职回家。1922年，周士第全家因患传染病，病魔夺去了他母亲、两个弟弟和堂兄等四口人的生命。周士第也染病近一年。
这时的海南岛，几经列强侵略，军阀摧残，经济破产，民不聊生。面对琼崖社会吏治腐败，家乡满目疮痍和自家家破人亡的困境，周士第告别了妻女，出外到广州谋生③。
(二)
1923年春，周士第来到省城广州，投入滇军杨希闵部当兵。在这里，他结识了海南同乡、共产党人徐成章、徐坚等，参加了他们发起成立的新琼崖评论社的活动。1924年，孙中山创办了黄埔陆军军官学校，中共广东区委派徐成章到该校任特别官佐。在徐成章的号召下，周士第报考了军校，同年5月被录取入黄埔军校第一期。同年11月，周士第毕业时，适逢中共广东区委征得孙中山的同意，组建“陆海军铁甲车队”。主持组建工作的中共两广区委常委兼军事部长周恩来，决定从黄埔军校选调徐成章、周士第、赵自选以及廖乾五、曹汝谦等五人，具体负责组建工作。铁甲车队成立后，徐成章任队长，廖乾五任党代表。周士第为见习官，不久升任副队长、队长。全队共163人。铁甲车队名义上是大元帅府属下的武装队伍，实际上是中国共产党直接领导的一支革命武装。铁甲车队人员配备与调遣，部队作战与训练，均是由中共两广区委书记陈延年和军事部长周恩来决定。
铁甲车队成立后立刻投入了紧张的军事和政治训练，周士第为它的迅速成长作出了重要的贡献。与此同时，他的思想水平也有了较大的提高，其阶级意识、民族意识和革命观点日趋明确。1924年11月，他在《新琼崖评论》第22期发表了《琼崖的压迫阶级与被压迫阶级》一文，文章对琼崖社会各阶级作了比较深刻的分析，指出琼崖社会有两种阶级： 军阀、土匪、绅士是压迫阶级;农民、工人、学生、小商人是被压迫阶级①。以后，在《新琼崖评论》第27、28期合刊上发表了《中山先生遗嘱指示我们的道路》一文，深刻指出，中国社会贫困的根源是“国际帝国主义从政治上、经济上、文化上种种的侵略，及其工具——国内一切军阀和买办阶级——种种的摧残压迫”。为了摆脱这种亡国灭种的地位，工人、农民、学生“惟有联合起来，做国民革命，才是我们唯一的生路”。因此，中华民族的革命要取得彻底成功，就必须与各殖民地半殖民地的民族革命建立联合战线，尤其是要联合世界的无产阶级。这是 “因为民族革命与社会革命的敌人，均为帝国主义。民族革命，是要打倒帝国主义者; 无产阶级革命，也是要打倒帝国主义者，敌人相同，目标相同，实有联合战线的必要”。“所以中国民族革命，不但要联合世界上各被压迫民族，尤要联合世界无产阶级”②。从上面文章中可以看出，周士第的思想这时已实现了从民主主义者向共产主义者的转变。1924年12月，经徐成章、廖乾五介绍，周士第加入了中国共产党③。
(三)
1924年10月，广宁县农民在周其鉴的领导下，在全县范围开展了轰轰烈烈的减租运动，遭到了当地豪绅地主的顽抗。为了支援广宁农民运动，中共两广区委决定派徐成章、周士第 等带领铁甲车队去广宁镇压反动地主武装。12月上旬，铁甲车队到达广宁后，徐成章、周士第等和在当地领导农运的彭湃商量，召开了有铁甲车队和广宁农运、农民自卫军领导参加的军事会议， 决定先由农民自卫军围攻谭㘵反动据点。
广宁农民自卫军在陈伯忠率领下，攻击谭㘵据点，激战两个小时未果，铁甲车队上去援助，声势大振，迫使反动地主头目江淮英放弃据点，退守旱岩江姓炮楼。这个炮楼，建造坚固，备有大量粮草、弹药，易守难攻。铁甲车队和农民自卫军退守社岗整训待援。同时， 争取了国民党右派分子掌握的第三师驻谭㘵的两个连中立，并利用广宁绥缉善后委员会进行合法斗争，通过了缉拿江汉英、谭侣松等八名破坏农民运动的罪魁祸首，收缴当地反动地主武装的决议。12月29日夜，徐成章、廖乾五和彭湃，利用广宁民团总局局长谭侣松“宴请”的机会，身佩短枪赴宴，席间逮捕了谭侣松。周士第和赵自选带领铁甲车队队员包围了民团总局，一举收缴了反动武装四五十条枪，武装了农民自卫军。
经过一段时间的工作，进攻反动地主巢穴的准备工作趋于成熟，1925年2月1日，铁甲车队配合农民自卫军向谭㘵江家炮楼发起进攻。周士第和彭湃亲率工程队挖掘地道，准备用炸药炸毁敌炮楼。2月13日，一股地主反动武装五六百人前来援助被围敌人。周士第和徐成章带领二十多名铁甲车队员及其他武装共一个排，分两路向敌占踞的山头猛攻，击退来援之敌，迫使江家炮楼的敌人缴械投降。接着，黄家炮楼的敌人也于2 月14日缴械投降。这一仗共缴获六七百条枪，取得了胜利。 16日，铁甲车队乘胜前进，收复了螺岗，再次缴获敌人大批武器、弹药，极大地援助了农民自卫军。周士第在支援广宁农民肃清反动地主武装的斗争中表现突出，被擢升为铁甲车队副队长。
1925年初，退踞东江的陈炯明，自封为救粤军总司令，发兵进攻广州。广东革命政府决定以黄埔学生军为骨干举行讨伐陈炯明的第一次东征。周士第派曹汝谦带领铁甲车队第三排出发东江，他和徐成章带领其余两个排返回广州，肩负起保卫革命政府的任务。
在广州大沙头铁甲车队驻地不远的地方，驻有航空局所属的一个飞机掩护队，负责保卫飞机场的重要任务。但该队队长暗中与帝国主义和反动分子勾结，进行反革命活动。这对广州形势带有很大的威胁。中共两广区委认为，必须把这支部队改造过来，以扩大革命的力量。于是，通过广东革命政府航空局，于1925年4月将原队长调走，派周士第兼任飞机掩护队队长，赵自选为党代表①。他们到职后，即深入班排和兵士中了解情况，开展政治思想工作，宣布废除打骂士兵制度，清算原队长吃空额、克扣军饷、贪污腐化行为，调整了部分班排干部，成立了共产党小组，很快就将这支部队改造成为共产党掌握的革命武装，壮大了革命力量，对稳定广州局势起了很大作用。
革命军的胜利东征和广东工农革命运动的蓬勃发展，引起了帝国主义的惊慌，他们加紧勾结军阀，策动反革命武装叛乱。东征军中的滇、桂军阀杨希闵、刘震寰，在帝国主义和陈炯明的支持下，退踞广州，阴谋进行反革命叛变，妄图颠覆广东革命政府。中共两广区委坚决主张军事消灭刘、杨军阀，经 广东革命政府同意，命令东征军迅速回师广州，镇压刘、杨叛乱。为配合东征军回师广州消灭刘、杨军阀，中共两广区委决定，铁甲车队和飞机掩护队担负掩护党政机关和苏联顾问撤退广州河南，并在河南士敏土厂一带担负广东革命政府的警卫任务。6月，当东征军回师广州时，铁甲车队和飞机掩护队从猎德附近渡河，插入敌后，向石牌、瘦狗岭方面敌人背后发起攻击，切断了石牌、瘦狗岭、龙眼洞方面之敌与广州市内敌人的联系，有力地配合了东征军平定刘、杨的叛乱。在这次战斗中，周士第表现了勇敢作战、不怕牺牲、不怕疲劳的革命精神，受到了中共两广区委的表扬。
为了声援上海人民五卅反帝斗争，香港、广州二十余万工人分别于6月19日、21日开始罢工。6月23日，在中共两广区委的领导下，广州有五六万人集会示威游行。周士第率领铁甲车队参加了当天的游行。下午3时，当游行队伍行进到沙面租界对面沙基时，遭到英、法帝国主义海军陆战队的开枪射击。周士第率领铁甲车队，冒着弹雨，掩护游行队伍，抢救遇难的群众。
“沙基惨案”激起了省港罢工工人和全国人民的极大愤慨。为了有效地打击英帝国主义，中共两广区委在陈延年、周恩来的主持下，决定成立省港罢工委员会和罢工工人纠察队，徐成章调任工人纠察队总教练，周士第升任铁甲车队队长。
省港罢工工人纠察队于1925年7月5日在广州东园成立后，担负着维持社会秩序、缉拿走狗、镇压工贼和封锁香港的任务。由于英帝国主义经常在港九边界进行骚扰，给封锁工作带来了许多困难。为了援助工人纠察队，中共两广区委于8月初派周士第和廖乾五率领铁甲车队，到港九边界的南头、深圳、沙头角一带，协同罢工工人纠察队，开展全面封锁香港的斗争。
港英帝国主义不甘心失败，采用各种手段破坏封锁。8月 15日，英国士兵在罗坊非法越界，捉走我纠察队员一名; 同日，我驻沙头角工人纠察队发现两艘满载粮食的走私船，正欲上前检查时，突遭船上的英兵向我开枪射击; 8月27日，英兵在罗村茶亭向我纠察队员开枪射击，打死我纠察队员一名。尽管如此，周士第把危险置之度外，带领铁甲车队和工纠队员，坚决执行封锁香港的任务。
在封锁香港战斗紧张进行的同时，周士第还配合中共宝安地方党组织开展农民运动，发动农民参加封锁香港的斗争。9 月1日，蔡屋围乡农民协会召开成立大会，周士第和罢工工人纠察队的代表参加了大会，他在大会上发表演说，揭露帝国主义、军阀、政客、土豪、劣绅给中国人民带来的灾难，要求工农兵学商各界团结、组织起来，支援工人罢工斗争，共同执行封锁香港，打倒帝国主义和反革命。由于当地群众普遍地组织起来，积极投入了封锁香港的斗争，使深圳边界那些不法奸商的走私活动受到打击，一些贪图小利越界私卖蔬菜、禽蛋的人也绝迹了，深圳边界结成了一道铜墙铁壁，有力配合和胜利完成了封锁香港的斗争。
1925年10月，国民革命军第二次东征，基本上打垮了陈炯明的反革命势力。这时英帝国主义又千方百计搜集起陈炯明和郑润琦的残部，在大鹏湾一带进行反革命骚扰。10月30 日，陈、郑残部在沙鱼涌王母虚捉走我罢工工人纠察队员十余人。周士第、廖乾五闻讯，立即率铁甲车队四个班前去救援，将敌人打退。不甘失败的敌人于11月4日凌晨，又犯我沙鱼涌南端高地，周士第指挥铁甲车队和工人纠察队一百多人，进行英勇抵抗，使十倍于我的敌人不能前进一步。天亮时分，两艘英国兵舰拖着满载敌军的四艘民船向我阵地驶来，进占沙鱼涌，东、北、南三面山头全是敌人。在三面受敌的情况下，周士第指挥士兵打退了敌人多次进攻，坚守住前沿阵地。7时半，又有英帝大兵舰一艘，在其一架飞机的掩护下，向我阵地发起攻击，铁甲车队班长黄华然带领全班战士，顽强地抗击着数百名敌人，一次又一次地打退了敌人的进犯。在杀伤了大量敌人之后，他率领全班战士跃出战壕与敌展开肉搏，终因敌众我寡，全班壮烈殉国。9时许，沙鱼涌街口也被敌攻占，周士第同廖乾五商量，决定率部突围，周士第率铁甲车队部分队员打前锋，廖乾五带工人纠察队居中，排长李振森带领铁甲车队部分队员断后。周士第带领队伍打垮了占踞街口的敌人，杀出一条血路，担任断后任务的李振森排长，在枪林弹雨中不幸中弹牺牲。周士第既要身先士卒冲杀，又要指挥队伍突围。突围后，这支部队仅剩下周士第、廖乾五、蔡文铎等15名铁甲车队队员和二名工人纠察队队员。周士第见许多人没有突围出来，心急如焚。他决定打回去，援救尚未突围的同志。当他往回走了一段路时，已听不到枪声了，判断敌人已完全占据了沙鱼涌，于是便决定智救同志们突围。他找了一些农民去沙鱼涌谎说淡水方面的黄埔学生军打过来了。这时占领沙鱼涌的敌人正在煮饭，一听说黄埔军校学生军打来了，便乱了阵脚，四散逃命。于是一些原来躲藏起来的、受伤的以及被捉起来的同志便趁机冲杀了出来，返回深圳。周士第率队假道坪山因遭敌人堵截，绕道龙岗，直到11月5日下半夜才回到深圳①。沙鱼涌战斗，我伤 亡30多人，毙伤敌参谋长、营长以下200多人，给予英帝国主义以沉重打击。同日，东征军收复潮汕，陈炯明在东江的势力全部崩溃，第二次东征取得彻底胜利。中共两广区委对周士第指挥铁甲车队在沙鱼涌战斗中取得的战绩和英勇顽强的战斗精神，给予了很高的评价与赞扬。省港罢工委员会和广州各界人民、群众团体，除对铁甲车队组织了盛大的慰劳活动外，还专门组织了英雄事迹报告会，请周士第报告沙鱼涌战斗经过和赫赫战绩①。毛泽东在广州农民运动讲习所讲课时，对铁甲车队也给予了很高的评价，表扬铁甲车队的英勇斗争精神。
(四)
1925年11月，在中共两广区委领导下，由军事部长周恩来亲自筹划，以周士第领导的铁甲车队为基础，在肇庆成立了国民革命军第四军独立团。叶挺任团长，周士第任第一营营长，后任团参谋长、代理团长。这是我党掌握的一支革命武装。
独立团遵照党的指示，进行紧张的军政训练，制定了政治教育提纲。提纲指出： 独立团是革命军，与旧军队不同，革命军是为中华民族、中国人民的解放事业而战斗，打倒帝国主义，打倒军阀，是为人民谋利益，保护人民利益的;只有保护人民，爱护人民，才能得到人民的拥护;只有得到人民的拥护才有战斗力，才能战胜敌人。为此，独立团把支援当地农民运 动做为一项重要任务。它依照农民协会的要求，随时协助打击反动地主武装，并拨出部分枪枝发展农民自卫军，使广东西江地区农民运动得到很大的发展。但广东高要、广宁、德庆等地的反动地主在英帝国主义及其走狗陈炯明、陈廉伯的支持下，纠集民团、“神功仔” (是一种封建迷信组织)等，企图在西江地区建立反革命根据地。
1926年1月2日深夜，高要县反动地主武装，首先向岭村农会发起进攻。当时农民自卫军毫无准备，仓促应战，战斗到上午9时，终因敌我力量悬殊，被敌人冲进村子，杀害农民自卫军和农会积极分子，烧房抢物，无恶不作。叶挺获悉后，即派周士第率第一营第二、三两连官兵赶往岭村，镇压叛乱。岭村敌人被击溃后，周士第率队乘胜追击，直捣敌人老巢罗建。敌据碉堡顽抗。为了减少伤亡，周士第命令部队一边包围，一边政治喊话，瓦解敌人。据守碉堡的“神功仔”多数出身贫寒，在强大的政治攻势面前，纷纷瓦解，向革命军投降。罗建敌据点被我攻下，缴获大批武器弹药武装了农民自卫军，使西江农运得到进一步的发展①。
3月中旬，叶挺又派周士第率第一营去新会县帮助开展农民运动。第一营到新会后，消灭了几股反动地主武装，将缴获的民团枪枝武装农民自卫军，新会农运声势大振。同时，周士第又积极帮助农会开展了减租减息斗争，迫使敌县长答应了农民减租减息的要求。
1926年4月，周士第升任叶挺独立团参谋长。独立团响应国民政府的号召，奉命参加北伐战争，执行先遣队的任务。5 月1日，叶挺独立团由肇庆、新会出发，在广州会合。周恩来 “在广州司后街(今越华路)叶家祠堂，召开独立团连以上党员干部会议，号召他们英勇作战，不怕牺牲，要起模范先锋作用”①。要求他们为胜利完成北伐战争的使命而奋战。
叶挺独立团作为北伐先遣队经韶关向湖南进军。5月31日晚，独立团进到湖南永兴县城时，接到国民革命军第八军军长唐生智急电： “安仁兵力单薄，贵团务速赴援。”6月1日，叶挺、周士第率独立团冒雨急行军，于2、3日全团赶到安仁。为确保安仁城，独立团以第二营守渌田，第三营守龙家湾、黄茅铺一线。部队刚进入阵地，敌2 000余人即进攻渌田，敌千余人向第三营第八连阵地黄茅铺攻击。叶挺同周士第商定，由士第率第一营第三连和侦察队增援第二营，从左翼攻击; 由叶挺率第一营第一、二两连和团直属机枪连、特务连增援第三营，从右翼攻击。当晚雨夜中，我部兵分两路，围歼渌田、黄茅铺之敌，经数小时激战，叶挺同周士第会合于桑田，将敌全歼，并乘胜追击敌人，于5日早晨占领攸县，取得初战大捷②。这一胜利，对巩固湘东，稳定湘南，提高北伐胜利信心，开辟北伐前进道路，都具有重大意义。
7月1日，在中国共产党的推动下，广州国民政府发布《北伐宣言》。7月中旬，北伐军相继攻占醴陵、长沙、浏阳。8月，北洋军阀头子吴佩孚率部南下，集结于湖南汨罗、平江一带，利用江水阻隔，西以洞庭湖、东以连云山为依托，构筑工事，组成十万之众的“汨罗江防线”。由吴佩孚的心 腹、素有“健将”之称的蒲平镇守使、平通防御司令陆澐在平江城统一指挥。这时，北伐军先后集中湖南，决定迅速突破 “汨罗江防线”。攻击平江城的任务，由叶挺独立团承担。8 月18日黄昏，独立团隐蔽进到止马铺。第二天下午由止马铺附近渡河，周士第亲率前卫营第一营机枪连从北、东两面攻入平江城，守敌大部被歼，陆澐自杀。独立团在叶挺、周士第指挥下，乘胜打退九岭之敌，跃出湖南，于8月20日，占领湖北通城。25日占领中伙铺车站，切断了粤汉铁路，为打开通往武汉的第一道门户汀泗桥做了必要准备。
吴佩孚部的“汨罗江防线”崩溃后，又以四万兵力退守汀泗桥。汀泗桥是粤汉铁路上的一个军事要隘，南、西、北三面临水，东面是高山，只西南端有铁路可通，而铁路桥东河深难渡，易守难攻。8月26日，北伐军向汀泗桥发起攻击。激战一昼夜，毫无进展。叶挺、周士第请缨参战。27日夜，叶挺、周士第率独立团，由当地熟悉山道的农民作向导，从东边的崎岖小道，绕敌背后，插入古塘角，出敌不意，向敌发起攻击。同时，正面友军配合作战，使敌在腹背夹击下全溃，汀泗桥终被占领。接着，叶挺、周士第不顾师长张发奎“追击不得超过十五里”的限制，乘胜猛追，于当天中午占领咸宁城。
8月27日，吴佩孚亲率刘玉春第八师、张占鳌混成旅和吴的警卫旅，由武汉乘火车向汀泗桥增援。刚到贺胜桥，得知汀泗桥、咸宁失守，遂在贺胜桥集中二万余兵力据险防守，以求保守武汉三镇。
贺胜桥是武汉另一个门户、要冲。西有黄塘湖、东有梁子湖为依托，两湖水涨时，中间陆地狭窄。吴佩孚认为平江、汀泗桥失败，主要是北伐军抄了他的后路，使之腹背夹击所致。这次他亲自指挥在贺胜桥这块窄狭地段上设防，不仅在桃林铺、印斗山、贺胜桥构成三道十里纵深的防御地带，而且在每个山头都构筑了环形工事，每个阵地既可独立作战，又能相互支援，他还亲自乘装甲火车在桥北督战，妄图挽回败局。
8月29日夜，独立团先头连进到桃林铺距敌仅有百米的位置潜伏。30日凌晨，我向敌发起冲锋，冲破敌人第一道防线，抢占了桃林铺。第五连进到敌第二道防线印斗山附近，由于友邻部队未跟进，形成三面受敌，伤亡很大。在此危急之际，周士第亲率机枪连和第一二营前去增援，指挥部队一举攻占了印斗山。当他率部向吴佩孚的指挥阵地前进时，他和传令兵与七八个敌人遭遇，幸亏四连连长卢德铭机智地从敌人背后发起攻击，使周士第得以脱险。在独立团及友邻部队的互相配合下，吴佩孚的防线被攻破，吴本人仓皇乘车向武汉逃去。
北伐军占领贺胜桥后，吴佩孚退守武昌城，以刘玉春为守城司令，会同湖北督军陈嘉谟统一指挥守城部队1 6000多人。 9月3日，北伐军第一次攻城未成功。5日，第二次攻城，独立团受命攻击通湘门。翌日凌晨，独立团奋勇队第一营从宾阳门与通湘门之间冲过护城壕，攀缘登上城墙，与敌人肉搏，消灭部分敌人，由于后续部队未能及时跟上，而敌人又不断登城增援，第一营登上城头的官兵，在曹渊营长的指挥下，与敌英勇搏斗后，终因寡不敌众，全部壮烈牺牲，攻城又未成功。
这次战斗后，周士第受命担任独立团代理团长①。10月10日午夜，总攻武昌城开始，周士第指挥独立团由通湘门附近架云 梯登城成功，遂即扩大战果，分三路向蛇山进攻，全歼守敌。蛇山被独立团占领后，全城敌人即停止抵抗，刘玉春、陈嘉谟等敌官兵一万余人均被俘虏。武昌一战，独立团官兵牺牲191 人，中共独立团支部根据周恩来指示，在武昌洪山之麓，修建了一座烈士墓，墓碑镌刻着“国民革命军第四军独立团北伐攻城阵亡官兵诸烈士墓”、“无产阶级的牺牲者!” “诸烈士的血铸成了铁军的荣誉! ”等字样，以及全体牺牲烈士的英名。
独立团以其英勇善战，屡建殊功，因此该团所在的第四军被人民誉为“铁军”。武昌战后，独立团改编为国民革命军第二十五师第七十三团，周士第为团长。
1927年1月，国民政府迁都武汉后，4月12日，蒋介石发动了反革命政变，并于4月18日在南京成立了国民政府，与武汉国民政府相对立。武汉国民政府处于反革命势力的包围之中。为了摆脱困境，武汉国民政府决定进行第二期北伐。4 月19日，北伐军在武昌东湖誓师。20日，第二十五师为先头部队，开赴河南驻马店，掩护北伐军集中。此时，西平之敌有进攻驻马店的动向，上蔡之敌也与驻汝南的段国璋勾结，有向驻马店进攻的消息。同时，确山、明港一带土匪也与敌勾结，经常破坏铁路，阻挠交通运输，使北伐军不能按期集中，影响着北伐进程。第二十五师师长朱日晖见此情况，拟由驻马店撤退。对此，周士第极力反对，率第七十三团坚守驻马店至5月上旬，完成了掩护北伐军集中的任务。5月14日，周士第率第七十三团参加攻打上蔡敌第十二旅，迫敌撤退。15日敌人反扑，第七十三团增援东西洪桥，归第十二师师长缪培南指挥。缪不同意第七十三团攻击敌人，周士第再三说明利害： 如不出击，则敌可能直扑军部，尔后与上蔡之敌夹击我军，使我处于不利地位。在形势的逼迫下，缪才同意了周士第的建议。17日拂晓，周士第率第七十三团2 000多人，由西洪桥出击，战斗至8时即将西洪桥之敌击溃，我乘胜追击，俘获甚多。这时，水寨、东洪桥之敌见西洪桥失守，也于当日近午时全线溃退，从而改变了整个战局。此后周士第率第七十三团担任上蔡城东南方面的围攻任务。一天，段国璋部 (已叛变) 由汝南向上蔡方面进攻，周士第指挥第七十三团在上蔡南十里铺附近将其击退。敌第十二旅旅长富双英，见段部被击溃，自身难保，遂率部投降，上蔡之役取得胜利。
上蔡之役的胜利，奠定了继续北伐，在河南打败张作霖的胜利基础。奈因蒋介石的包围封锁，使武汉国民政府危机严重，北伐军被迫回师武汉。周士第率第七十三团到湖北石灰窑担任警戒任务。后开到江西九江，不久移防马回岭。
周士第是中国共产党久经考验的优秀军事指挥员。他参加过第一次国内革命战争、“八一”南昌起义、长征、抗日战争和解放战争，解放后致力于中国人民解放军的建设事业，是中国无产阶级军事家。他在我国长期革命武装斗争和我军革命化、现代化、正规化建设中荣立卓著功勋，曾被授予一级八一勋章、一级独立自由勋章、一级解放勋章和上将军衔。毛泽东曾经称赞他有无产阶级共产主义的坚定性。周恩来赞扬他是一个好同志①。
(一)
周士第，又名周士梯、周力行、周平。1900年9月9日出生于海南岛乐会县(今琼海县)九曲区新昌村一个农民家庭。父亲周学实是清朝贡生，民国初年被选为本县参议员，1915年病故。生母陈氏是位善良俭朴的农妇。周士第兄妹五人，二弟天亡，三弟四弟于1922年染疾病故，小妹秀慧是第一次国内革 命战争时期的中共党员，1932年牺牲。周士第的叔父周学成，是个中医，与他人合股在定安县岭门市开设福昌号药材铺， 1924年病故。周士第7岁入本村私塾就读，1911年考入乐会县立高等小学，1914年秋，又以优异成绩考入琼崖中学。但周士第在此仅读了一年书，因父亲逝世，家中经济困难辍学回家。为了维持家庭生活，周士第到福昌号药材铺当了一年多学徒工。1916年，周士第与翁诈昆结婚。1917年，在叔父的资助下，他又回到琼崖中学复学，被编入第十届就读①。
1919年五四运动爆发，消息传到琼崖，琼崖七间中学代表召开大会，成立琼崖十三属学生联合会，周士第被选为干事②。他与学联领导人王文明、杨善集等积极参加抵制日货等学生运动。随着运动的深入，《新青年》、《每周评论》等宣传马克思主义的刊物也传到琼崖，周士第与同学郑兰积、叶文龙等一起组织杂志巡回阅览社，利用暑假，携带这些进步书刊，到琼崖各县市镇，宣传展出，传播马克思主义。
1920年秋，周士第中学毕业后，到本县第二高等小学执教。由于他宣传民主革命思想，反对旧道德、旧礼教，提倡男女平等，遭到旧学董和封建卫道者们的围攻，被斥之为大逆不道。这样，他只在此教了一年书，即被迫辞职回家。1922年，周士第全家因患传染病，病魔夺去了他母亲、两个弟弟和堂兄等四口人的生命。周士第也染病近一年。
这时的海南岛，几经列强侵略，军阀摧残，经济破产，民不聊生。面对琼崖社会吏治腐败，家乡满目疮痍和自家家破人亡的困境，周士第告别了妻女，出外到广州谋生③。
(二)
1923年春，周士第来到省城广州，投入滇军杨希闵部当兵。在这里，他结识了海南同乡、共产党人徐成章、徐坚等，参加了他们发起成立的新琼崖评论社的活动。1924年，孙中山创办了黄埔陆军军官学校，中共广东区委派徐成章到该校任特别官佐。在徐成章的号召下，周士第报考了军校，同年5月被录取入黄埔军校第一期。同年11月，周士第毕业时，适逢中共广东区委征得孙中山的同意，组建“陆海军铁甲车队”。主持组建工作的中共两广区委常委兼军事部长周恩来，决定从黄埔军校选调徐成章、周士第、赵自选以及廖乾五、曹汝谦等五人，具体负责组建工作。铁甲车队成立后，徐成章任队长，廖乾五任党代表。周士第为见习官，不久升任副队长、队长。全队共163人。铁甲车队名义上是大元帅府属下的武装队伍，实际上是中国共产党直接领导的一支革命武装。铁甲车队人员配备与调遣，部队作战与训练，均是由中共两广区委书记陈延年和军事部长周恩来决定。
铁甲车队成立后立刻投入了紧张的军事和政治训练，周士第为它的迅速成长作出了重要的贡献。与此同时，他的思想水平也有了较大的提高，其阶级意识、民族意识和革命观点日趋明确。1924年11月，他在《新琼崖评论》第22期发表了《琼崖的压迫阶级与被压迫阶级》一文，文章对琼崖社会各阶级作了比较深刻的分析，指出琼崖社会有两种阶级： 军阀、土匪、绅士是压迫阶级;农民、工人、学生、小商人是被压迫阶级①。以后，在《新琼崖评论》第27、28期合刊上发表了《中山先生遗嘱指示我们的道路》一文，深刻指出，中国社会贫困的根源是“国际帝国主义从政治上、经济上、文化上种种的侵略，及其工具——国内一切军阀和买办阶级——种种的摧残压迫”。为了摆脱这种亡国灭种的地位，工人、农民、学生“惟有联合起来，做国民革命，才是我们唯一的生路”。因此，中华民族的革命要取得彻底成功，就必须与各殖民地半殖民地的民族革命建立联合战线，尤其是要联合世界的无产阶级。这是 “因为民族革命与社会革命的敌人，均为帝国主义。民族革命，是要打倒帝国主义者; 无产阶级革命，也是要打倒帝国主义者，敌人相同，目标相同，实有联合战线的必要”。“所以中国民族革命，不但要联合世界上各被压迫民族，尤要联合世界无产阶级”②。从上面文章中可以看出，周士第的思想这时已实现了从民主主义者向共产主义者的转变。1924年12月，经徐成章、廖乾五介绍，周士第加入了中国共产党③。
(三)
1924年10月，广宁县农民在周其鉴的领导下，在全县范围开展了轰轰烈烈的减租运动，遭到了当地豪绅地主的顽抗。为了支援广宁农民运动，中共两广区委决定派徐成章、周士第 等带领铁甲车队去广宁镇压反动地主武装。12月上旬，铁甲车队到达广宁后，徐成章、周士第等和在当地领导农运的彭湃商量，召开了有铁甲车队和广宁农运、农民自卫军领导参加的军事会议， 决定先由农民自卫军围攻谭㘵反动据点。
广宁农民自卫军在陈伯忠率领下，攻击谭㘵据点，激战两个小时未果，铁甲车队上去援助，声势大振，迫使反动地主头目江淮英放弃据点，退守旱岩江姓炮楼。这个炮楼，建造坚固，备有大量粮草、弹药，易守难攻。铁甲车队和农民自卫军退守社岗整训待援。同时， 争取了国民党右派分子掌握的第三师驻谭㘵的两个连中立，并利用广宁绥缉善后委员会进行合法斗争，通过了缉拿江汉英、谭侣松等八名破坏农民运动的罪魁祸首，收缴当地反动地主武装的决议。12月29日夜，徐成章、廖乾五和彭湃，利用广宁民团总局局长谭侣松“宴请”的机会，身佩短枪赴宴，席间逮捕了谭侣松。周士第和赵自选带领铁甲车队队员包围了民团总局，一举收缴了反动武装四五十条枪，武装了农民自卫军。
经过一段时间的工作，进攻反动地主巢穴的准备工作趋于成熟，1925年2月1日，铁甲车队配合农民自卫军向谭㘵江家炮楼发起进攻。周士第和彭湃亲率工程队挖掘地道，准备用炸药炸毁敌炮楼。2月13日，一股地主反动武装五六百人前来援助被围敌人。周士第和徐成章带领二十多名铁甲车队员及其他武装共一个排，分两路向敌占踞的山头猛攻，击退来援之敌，迫使江家炮楼的敌人缴械投降。接着，黄家炮楼的敌人也于2 月14日缴械投降。这一仗共缴获六七百条枪，取得了胜利。 16日，铁甲车队乘胜前进，收复了螺岗，再次缴获敌人大批武器、弹药，极大地援助了农民自卫军。周士第在支援广宁农民肃清反动地主武装的斗争中表现突出，被擢升为铁甲车队副队长。
1925年初，退踞东江的陈炯明，自封为救粤军总司令，发兵进攻广州。广东革命政府决定以黄埔学生军为骨干举行讨伐陈炯明的第一次东征。周士第派曹汝谦带领铁甲车队第三排出发东江，他和徐成章带领其余两个排返回广州，肩负起保卫革命政府的任务。
在广州大沙头铁甲车队驻地不远的地方，驻有航空局所属的一个飞机掩护队，负责保卫飞机场的重要任务。但该队队长暗中与帝国主义和反动分子勾结，进行反革命活动。这对广州形势带有很大的威胁。中共两广区委认为，必须把这支部队改造过来，以扩大革命的力量。于是，通过广东革命政府航空局，于1925年4月将原队长调走，派周士第兼任飞机掩护队队长，赵自选为党代表①。他们到职后，即深入班排和兵士中了解情况，开展政治思想工作，宣布废除打骂士兵制度，清算原队长吃空额、克扣军饷、贪污腐化行为，调整了部分班排干部，成立了共产党小组，很快就将这支部队改造成为共产党掌握的革命武装，壮大了革命力量，对稳定广州局势起了很大作用。
革命军的胜利东征和广东工农革命运动的蓬勃发展，引起了帝国主义的惊慌，他们加紧勾结军阀，策动反革命武装叛乱。东征军中的滇、桂军阀杨希闵、刘震寰，在帝国主义和陈炯明的支持下，退踞广州，阴谋进行反革命叛变，妄图颠覆广东革命政府。中共两广区委坚决主张军事消灭刘、杨军阀，经 广东革命政府同意，命令东征军迅速回师广州，镇压刘、杨叛乱。为配合东征军回师广州消灭刘、杨军阀，中共两广区委决定，铁甲车队和飞机掩护队担负掩护党政机关和苏联顾问撤退广州河南，并在河南士敏土厂一带担负广东革命政府的警卫任务。6月，当东征军回师广州时，铁甲车队和飞机掩护队从猎德附近渡河，插入敌后，向石牌、瘦狗岭方面敌人背后发起攻击，切断了石牌、瘦狗岭、龙眼洞方面之敌与广州市内敌人的联系，有力地配合了东征军平定刘、杨的叛乱。在这次战斗中，周士第表现了勇敢作战、不怕牺牲、不怕疲劳的革命精神，受到了中共两广区委的表扬。
为了声援上海人民五卅反帝斗争，香港、广州二十余万工人分别于6月19日、21日开始罢工。6月23日，在中共两广区委的领导下，广州有五六万人集会示威游行。周士第率领铁甲车队参加了当天的游行。下午3时，当游行队伍行进到沙面租界对面沙基时，遭到英、法帝国主义海军陆战队的开枪射击。周士第率领铁甲车队，冒着弹雨，掩护游行队伍，抢救遇难的群众。
“沙基惨案”激起了省港罢工工人和全国人民的极大愤慨。为了有效地打击英帝国主义，中共两广区委在陈延年、周恩来的主持下，决定成立省港罢工委员会和罢工工人纠察队，徐成章调任工人纠察队总教练，周士第升任铁甲车队队长。
省港罢工工人纠察队于1925年7月5日在广州东园成立后，担负着维持社会秩序、缉拿走狗、镇压工贼和封锁香港的任务。由于英帝国主义经常在港九边界进行骚扰，给封锁工作带来了许多困难。为了援助工人纠察队，中共两广区委于8月初派周士第和廖乾五率领铁甲车队，到港九边界的南头、深圳、沙头角一带，协同罢工工人纠察队，开展全面封锁香港的斗争。
港英帝国主义不甘心失败，采用各种手段破坏封锁。8月 15日，英国士兵在罗坊非法越界，捉走我纠察队员一名; 同日，我驻沙头角工人纠察队发现两艘满载粮食的走私船，正欲上前检查时，突遭船上的英兵向我开枪射击; 8月27日，英兵在罗村茶亭向我纠察队员开枪射击，打死我纠察队员一名。尽管如此，周士第把危险置之度外，带领铁甲车队和工纠队员，坚决执行封锁香港的任务。
在封锁香港战斗紧张进行的同时，周士第还配合中共宝安地方党组织开展农民运动，发动农民参加封锁香港的斗争。9 月1日，蔡屋围乡农民协会召开成立大会，周士第和罢工工人纠察队的代表参加了大会，他在大会上发表演说，揭露帝国主义、军阀、政客、土豪、劣绅给中国人民带来的灾难，要求工农兵学商各界团结、组织起来，支援工人罢工斗争，共同执行封锁香港，打倒帝国主义和反革命。由于当地群众普遍地组织起来，积极投入了封锁香港的斗争，使深圳边界那些不法奸商的走私活动受到打击，一些贪图小利越界私卖蔬菜、禽蛋的人也绝迹了，深圳边界结成了一道铜墙铁壁，有力配合和胜利完成了封锁香港的斗争。
1925年10月，国民革命军第二次东征，基本上打垮了陈炯明的反革命势力。这时英帝国主义又千方百计搜集起陈炯明和郑润琦的残部，在大鹏湾一带进行反革命骚扰。10月30 日，陈、郑残部在沙鱼涌王母虚捉走我罢工工人纠察队员十余人。周士第、廖乾五闻讯，立即率铁甲车队四个班前去救援，将敌人打退。不甘失败的敌人于11月4日凌晨，又犯我沙鱼涌南端高地，周士第指挥铁甲车队和工人纠察队一百多人，进行英勇抵抗，使十倍于我的敌人不能前进一步。天亮时分，两艘英国兵舰拖着满载敌军的四艘民船向我阵地驶来，进占沙鱼涌，东、北、南三面山头全是敌人。在三面受敌的情况下，周士第指挥士兵打退了敌人多次进攻，坚守住前沿阵地。7时半，又有英帝大兵舰一艘，在其一架飞机的掩护下，向我阵地发起攻击，铁甲车队班长黄华然带领全班战士，顽强地抗击着数百名敌人，一次又一次地打退了敌人的进犯。在杀伤了大量敌人之后，他率领全班战士跃出战壕与敌展开肉搏，终因敌众我寡，全班壮烈殉国。9时许，沙鱼涌街口也被敌攻占，周士第同廖乾五商量，决定率部突围，周士第率铁甲车队部分队员打前锋，廖乾五带工人纠察队居中，排长李振森带领铁甲车队部分队员断后。周士第带领队伍打垮了占踞街口的敌人，杀出一条血路，担任断后任务的李振森排长，在枪林弹雨中不幸中弹牺牲。周士第既要身先士卒冲杀，又要指挥队伍突围。突围后，这支部队仅剩下周士第、廖乾五、蔡文铎等15名铁甲车队队员和二名工人纠察队队员。周士第见许多人没有突围出来，心急如焚。他决定打回去，援救尚未突围的同志。当他往回走了一段路时，已听不到枪声了，判断敌人已完全占据了沙鱼涌，于是便决定智救同志们突围。他找了一些农民去沙鱼涌谎说淡水方面的黄埔学生军打过来了。这时占领沙鱼涌的敌人正在煮饭，一听说黄埔军校学生军打来了，便乱了阵脚，四散逃命。于是一些原来躲藏起来的、受伤的以及被捉起来的同志便趁机冲杀了出来，返回深圳。周士第率队假道坪山因遭敌人堵截，绕道龙岗，直到11月5日下半夜才回到深圳①。沙鱼涌战斗，我伤 亡30多人，毙伤敌参谋长、营长以下200多人，给予英帝国主义以沉重打击。同日，东征军收复潮汕，陈炯明在东江的势力全部崩溃，第二次东征取得彻底胜利。中共两广区委对周士第指挥铁甲车队在沙鱼涌战斗中取得的战绩和英勇顽强的战斗精神，给予了很高的评价与赞扬。省港罢工委员会和广州各界人民、群众团体，除对铁甲车队组织了盛大的慰劳活动外，还专门组织了英雄事迹报告会，请周士第报告沙鱼涌战斗经过和赫赫战绩①。毛泽东在广州农民运动讲习所讲课时，对铁甲车队也给予了很高的评价，表扬铁甲车队的英勇斗争精神。
(四)
1925年11月，在中共两广区委领导下，由军事部长周恩来亲自筹划，以周士第领导的铁甲车队为基础，在肇庆成立了国民革命军第四军独立团。叶挺任团长，周士第任第一营营长，后任团参谋长、代理团长。这是我党掌握的一支革命武装。
独立团遵照党的指示，进行紧张的军政训练，制定了政治教育提纲。提纲指出： 独立团是革命军，与旧军队不同，革命军是为中华民族、中国人民的解放事业而战斗，打倒帝国主义，打倒军阀，是为人民谋利益，保护人民利益的;只有保护人民，爱护人民，才能得到人民的拥护;只有得到人民的拥护才有战斗力，才能战胜敌人。为此，独立团把支援当地农民运 动做为一项重要任务。它依照农民协会的要求，随时协助打击反动地主武装，并拨出部分枪枝发展农民自卫军，使广东西江地区农民运动得到很大的发展。但广东高要、广宁、德庆等地的反动地主在英帝国主义及其走狗陈炯明、陈廉伯的支持下，纠集民团、“神功仔” (是一种封建迷信组织)等，企图在西江地区建立反革命根据地。
1926年1月2日深夜，高要县反动地主武装，首先向岭村农会发起进攻。当时农民自卫军毫无准备，仓促应战，战斗到上午9时，终因敌我力量悬殊，被敌人冲进村子，杀害农民自卫军和农会积极分子，烧房抢物，无恶不作。叶挺获悉后，即派周士第率第一营第二、三两连官兵赶往岭村，镇压叛乱。岭村敌人被击溃后，周士第率队乘胜追击，直捣敌人老巢罗建。敌据碉堡顽抗。为了减少伤亡，周士第命令部队一边包围，一边政治喊话，瓦解敌人。据守碉堡的“神功仔”多数出身贫寒，在强大的政治攻势面前，纷纷瓦解，向革命军投降。罗建敌据点被我攻下，缴获大批武器弹药武装了农民自卫军，使西江农运得到进一步的发展①。
3月中旬，叶挺又派周士第率第一营去新会县帮助开展农民运动。第一营到新会后，消灭了几股反动地主武装，将缴获的民团枪枝武装农民自卫军，新会农运声势大振。同时，周士第又积极帮助农会开展了减租减息斗争，迫使敌县长答应了农民减租减息的要求。
1926年4月，周士第升任叶挺独立团参谋长。独立团响应国民政府的号召，奉命参加北伐战争，执行先遣队的任务。5 月1日，叶挺独立团由肇庆、新会出发，在广州会合。周恩来 “在广州司后街(今越华路)叶家祠堂，召开独立团连以上党员干部会议，号召他们英勇作战，不怕牺牲，要起模范先锋作用”①。要求他们为胜利完成北伐战争的使命而奋战。
叶挺独立团作为北伐先遣队经韶关向湖南进军。5月31日晚，独立团进到湖南永兴县城时，接到国民革命军第八军军长唐生智急电： “安仁兵力单薄，贵团务速赴援。”6月1日，叶挺、周士第率独立团冒雨急行军，于2、3日全团赶到安仁。为确保安仁城，独立团以第二营守渌田，第三营守龙家湾、黄茅铺一线。部队刚进入阵地，敌2 000余人即进攻渌田，敌千余人向第三营第八连阵地黄茅铺攻击。叶挺同周士第商定，由士第率第一营第三连和侦察队增援第二营，从左翼攻击; 由叶挺率第一营第一、二两连和团直属机枪连、特务连增援第三营，从右翼攻击。当晚雨夜中，我部兵分两路，围歼渌田、黄茅铺之敌，经数小时激战，叶挺同周士第会合于桑田，将敌全歼，并乘胜追击敌人，于5日早晨占领攸县，取得初战大捷②。这一胜利，对巩固湘东，稳定湘南，提高北伐胜利信心，开辟北伐前进道路，都具有重大意义。
7月1日，在中国共产党的推动下，广州国民政府发布《北伐宣言》。7月中旬，北伐军相继攻占醴陵、长沙、浏阳。8月，北洋军阀头子吴佩孚率部南下，集结于湖南汨罗、平江一带，利用江水阻隔，西以洞庭湖、东以连云山为依托，构筑工事，组成十万之众的“汨罗江防线”。由吴佩孚的心 腹、素有“健将”之称的蒲平镇守使、平通防御司令陆澐在平江城统一指挥。这时，北伐军先后集中湖南，决定迅速突破 “汨罗江防线”。攻击平江城的任务，由叶挺独立团承担。8 月18日黄昏，独立团隐蔽进到止马铺。第二天下午由止马铺附近渡河，周士第亲率前卫营第一营机枪连从北、东两面攻入平江城，守敌大部被歼，陆澐自杀。独立团在叶挺、周士第指挥下，乘胜打退九岭之敌，跃出湖南，于8月20日，占领湖北通城。25日占领中伙铺车站，切断了粤汉铁路，为打开通往武汉的第一道门户汀泗桥做了必要准备。
吴佩孚部的“汨罗江防线”崩溃后，又以四万兵力退守汀泗桥。汀泗桥是粤汉铁路上的一个军事要隘，南、西、北三面临水，东面是高山，只西南端有铁路可通，而铁路桥东河深难渡，易守难攻。8月26日，北伐军向汀泗桥发起攻击。激战一昼夜，毫无进展。叶挺、周士第请缨参战。27日夜，叶挺、周士第率独立团，由当地熟悉山道的农民作向导，从东边的崎岖小道，绕敌背后，插入古塘角，出敌不意，向敌发起攻击。同时，正面友军配合作战，使敌在腹背夹击下全溃，汀泗桥终被占领。接着，叶挺、周士第不顾师长张发奎“追击不得超过十五里”的限制，乘胜猛追，于当天中午占领咸宁城。
8月27日，吴佩孚亲率刘玉春第八师、张占鳌混成旅和吴的警卫旅，由武汉乘火车向汀泗桥增援。刚到贺胜桥，得知汀泗桥、咸宁失守，遂在贺胜桥集中二万余兵力据险防守，以求保守武汉三镇。
贺胜桥是武汉另一个门户、要冲。西有黄塘湖、东有梁子湖为依托，两湖水涨时，中间陆地狭窄。吴佩孚认为平江、汀泗桥失败，主要是北伐军抄了他的后路，使之腹背夹击所致。这次他亲自指挥在贺胜桥这块窄狭地段上设防，不仅在桃林铺、印斗山、贺胜桥构成三道十里纵深的防御地带，而且在每个山头都构筑了环形工事，每个阵地既可独立作战，又能相互支援，他还亲自乘装甲火车在桥北督战，妄图挽回败局。
8月29日夜，独立团先头连进到桃林铺距敌仅有百米的位置潜伏。30日凌晨，我向敌发起冲锋，冲破敌人第一道防线，抢占了桃林铺。第五连进到敌第二道防线印斗山附近，由于友邻部队未跟进，形成三面受敌，伤亡很大。在此危急之际，周士第亲率机枪连和第一二营前去增援，指挥部队一举攻占了印斗山。当他率部向吴佩孚的指挥阵地前进时，他和传令兵与七八个敌人遭遇，幸亏四连连长卢德铭机智地从敌人背后发起攻击，使周士第得以脱险。在独立团及友邻部队的互相配合下，吴佩孚的防线被攻破，吴本人仓皇乘车向武汉逃去。
北伐军占领贺胜桥后，吴佩孚退守武昌城，以刘玉春为守城司令，会同湖北督军陈嘉谟统一指挥守城部队1 6000多人。 9月3日，北伐军第一次攻城未成功。5日，第二次攻城，独立团受命攻击通湘门。翌日凌晨，独立团奋勇队第一营从宾阳门与通湘门之间冲过护城壕，攀缘登上城墙，与敌人肉搏，消灭部分敌人，由于后续部队未能及时跟上，而敌人又不断登城增援，第一营登上城头的官兵，在曹渊营长的指挥下，与敌英勇搏斗后，终因寡不敌众，全部壮烈牺牲，攻城又未成功。
这次战斗后，周士第受命担任独立团代理团长①。10月10日午夜，总攻武昌城开始，周士第指挥独立团由通湘门附近架云 梯登城成功，遂即扩大战果，分三路向蛇山进攻，全歼守敌。蛇山被独立团占领后，全城敌人即停止抵抗，刘玉春、陈嘉谟等敌官兵一万余人均被俘虏。武昌一战，独立团官兵牺牲191 人，中共独立团支部根据周恩来指示，在武昌洪山之麓，修建了一座烈士墓，墓碑镌刻着“国民革命军第四军独立团北伐攻城阵亡官兵诸烈士墓”、“无产阶级的牺牲者!” “诸烈士的血铸成了铁军的荣誉! ”等字样，以及全体牺牲烈士的英名。
独立团以其英勇善战，屡建殊功，因此该团所在的第四军被人民誉为“铁军”。武昌战后，独立团改编为国民革命军第二十五师第七十三团，周士第为团长。
1927年1月，国民政府迁都武汉后，4月12日，蒋介石发动了反革命政变，并于4月18日在南京成立了国民政府，与武汉国民政府相对立。武汉国民政府处于反革命势力的包围之中。为了摆脱困境，武汉国民政府决定进行第二期北伐。4 月19日，北伐军在武昌东湖誓师。20日，第二十五师为先头部队，开赴河南驻马店，掩护北伐军集中。此时，西平之敌有进攻驻马店的动向，上蔡之敌也与驻汝南的段国璋勾结，有向驻马店进攻的消息。同时，确山、明港一带土匪也与敌勾结，经常破坏铁路，阻挠交通运输，使北伐军不能按期集中，影响着北伐进程。第二十五师师长朱日晖见此情况，拟由驻马店撤退。对此，周士第极力反对，率第七十三团坚守驻马店至5月上旬，完成了掩护北伐军集中的任务。5月14日，周士第率第七十三团参加攻打上蔡敌第十二旅，迫敌撤退。15日敌人反扑，第七十三团增援东西洪桥，归第十二师师长缪培南指挥。缪不同意第七十三团攻击敌人，周士第再三说明利害： 如不出击，则敌可能直扑军部，尔后与上蔡之敌夹击我军，使我处于不利地位。在形势的逼迫下，缪才同意了周士第的建议。17日拂晓，周士第率第七十三团2 000多人，由西洪桥出击，战斗至8时即将西洪桥之敌击溃，我乘胜追击，俘获甚多。这时，水寨、东洪桥之敌见西洪桥失守，也于当日近午时全线溃退，从而改变了整个战局。此后周士第率第七十三团担任上蔡城东南方面的围攻任务。一天，段国璋部 (已叛变) 由汝南向上蔡方面进攻，周士第指挥第七十三团在上蔡南十里铺附近将其击退。敌第十二旅旅长富双英，见段部被击溃，自身难保，遂率部投降，上蔡之役取得胜利。
上蔡之役的胜利，奠定了继续北伐，在河南打败张作霖的胜利基础。奈因蒋介石的包围封锁，使武汉国民政府危机严重，北伐军被迫回师武汉。周士第率第七十三团到湖北石灰窑担任警戒任务。后开到江西九江，不久移防马回岭。
(五)
1927年7月，汪精卫继蒋介石之后，也叛变革命，对共产党人和革命人民进行残酷镇压。中共中央临时常委迅即决定实行武装反抗，发动南昌起义，并组成了以周恩来为书记，恽代英、李立三、彭湃等为委员的中共前敌委员会。国民革命军第四军第二十五师第七十三团是南昌起义的部队之一。
1927年8月1日早上，第二十五师师长李汉魂打来电话，要周士第去师部商量要事。当时周士第非常着急，因为第七十三团离南昌较远，何时起义还没接到上级党的指示。于是，周士第立即召开党的会议，讨论去不去李汉魂那里的问题。经分析讨论，判断李还不敢扣留周，为了摸清李汉魂的意图，稳住敌人，周士第还是以去为宜。周士第骑马从马回岭跑了12里地，赶到黄老门师部，先去找师参谋长张云逸。张见到周，刚说了句“今天要注意……”，下话未说，李汉魂已走了进来。寒暄之后，李汉魂低声对周士第说： “总指挥(指二方面军总指挥张发奎)很器重你，希望你跟他走，不要跟共产党走。”周士第当即严正地回答： “第四军在北伐中之所以能打胜仗，张发奎之所以能有今天，是由于共产党的帮助、共产党员的流血牺牲。你们今天要跟蒋介石、汪精卫反共就是死路一条。”谈话间，周士第听到有一列火车从南边开来。周士第即借故出来探听南昌方面的消息。正好在车上遇到许继慎(黄埔同学，曾任第七十三团参谋长，时任第七十二团团长) 。许向周讲了南昌起义的消息，并要他快回团部去。周士第立即下车，快马飞奔团部。此时，党已派聂荣臻来第七十三团主持起义。根据上级党的指示，他们商定了具体的行动计划： 第七十三团全部，第七十四团重机枪连，第七十五团三个营参加起义，利用午休时间，以打野外为名，将部队拉出驻地。第七十五团三个营先走，第七十四团重机枪连跟进，第七十三团殿后，于下午6时以前全部在德安车站集中，如遇阻挠者，坚决消灭之。当第七十三团进到德安车站以北时，张发奎、李汉魂带卫队营乘火车追来，聂荣臻和周士第令第七十三团第一营予以狙击。张发奎、李汉魂等跳车仓皇逃走。车上装备精良的卫队营五六百人全部缴械，起义取得了胜利。
2日，起义部队按预定计划到达南昌，与叶、贺部队会合，被编为第二十五师，归第十一军建制，周士第任师长，李硕勋任党代表。
南昌起义胜利后，根据当时形势，前委决定回师广东，重建革命根据地。周士第、李硕勋率第二十五师为后卫，于8月 7日离开南昌。19日，起义军占领瑞金。这时，敌南路总指挥钱大钧部十个团集结于会昌一带，桂军黄绍竑部七个团集结于白鹅墟附近，企图堵截起义军。起义军前委决定，20日早上向会昌之敌发起攻击。周士第指挥第二十五师担任攻击寨之敌，激战到下午，敌渡河南逃，起义军占领会昌。第二天拂晓，黄绍竑部向会昌反扑。我第十一军军长叶挺、党代表聂荣臻命令第二十五师向城西北出击。周士第与李硕勋商定，由李硕勋督促各团迅速出击，周士第带特务连跑步出北门，抢占城西北山头制高点。周士第刚冲上山头，即见敌人也正向这个山头爬进。周士第立即指挥部队将敌人打了下去，控制了制高点，待大部队赶到，又分路向敌冲击，迫使敌向洛口墟方向逃去。
9月24日，起义军主力进击潮汕，周士第率第二十五师归第九军副军长朱德指挥，留大埔县三河坝地区牵制敌人，以保障主力胜利前进。三河坝位于梅江、汀江、韩江的会合口。不久，在梅县东松口方面发现敌人，因背水作战，对我不利。因此，朱德、周士第便移兵三河坝对岸的东文部、笔支尾山、龙虎坑、下村一带布防。钱大钧部十个团来攻，朱德、周士第指挥第二十五师血战三昼夜，消灭敌人1 000多人，一次又一次粉碎了敌人的渡河企图。当时不知主力在潮汕已失利，认为守住三河坝对主力作战有利，因而不惜一切与数倍于我的敌人殊死决斗。终因敌众我寡，处于敌人三面包围之中，于是决定退出战斗，拟经百侯墟、饶平到潮汕与主力会合。部队行进到饶平以北茂芝前时，遇到从潮汕退下来的几百人，方知道潮汕我主力部队已失利，潮汕已为敌占。这样，第二十五师乃离开广东北上，经福建之永定、峰市，向江西转移。10月16日行至武平时，又遭钱大钧部第十八师追击，打了一仗，我军遭受很大损失。
朱德、周士第、李硕勋率部向福建转移时，曾派王景澐去香港找党汇报并请示下步行动，但杳无音信。部队到达江西信丰县天心村时，第九军党委决定由朱德带领剩余部队，再派周士第、李硕勋分头去香港、上海找党汇报①。当时广东一带多是张发奎的部队，周士第的熟人较多，为避免被敌认出，周士第同李硕勋经九江、上海，再转去香港。他们从九江搭船到上海②后，李硕勋留在上海，周士第换乘轮船到香港。
(六)
1928年1月，周士第在香港找到中共广东省委负责人李立三，向他汇报了部队的情况。当时周士第身染虐疾，身无分文，只好住在徐成章爱人家里。幸好张云逸给了他50元钱，才住进医院治疗。此时，周士第的老友陈超鹏从马来亚到香港，在张云逸处知道了周士第正在医院治病，即到医院探望，并邀周士第去马来亚治病。周士第随陈到了马来亚，先到彭亨投奔族兄周士爵(铡草工人) ，在一间小茅屋中，硬是拖了七八个月，熬过了病期。病好后转移到士乃埠陈超鹏开的小咖啡 馆住了一段时间，接着又搬到新加坡族兄周士师(厨工) 处。在此期间，周士第接触了一些华工，了解到他们在帝国主义、资本家压榨下的苦难生活，深受教育。
1929年夏，周士第在新加坡遇到老友原共青团广东区委委员施卜，他乡遇故知，分外高兴。施卜向周士第介绍了国内组织第三党的情况。同年秋周士第回到香港，找到邓演达的亲戚叶粤秀①，了解第三党的组织情况。同年冬，周士第在上海由余洒度②介绍参加第三党黄埔革命同学会。1930年春，黄埔革命同学会与冯玉祥取得联系，共同开展反蒋斗争。在冯的支持下，解决了活动经费，余洒度、许继慎同周士第商量，拟通过蒋介石的侍从副官蔡劲军暗杀蒋。周士第与蔡劲军是同乡、同学，私交颇好。周士第领受任务后，即开展对蔡劲军的争取工作，拉蔡谋蒋，而蔡却一再拉周留在南京做事，谋蒋无结果。后来，黄琪翔出活动经费，由周士第在上海组织谋杀蒋介石，仍未成功。
1930年秋，周士第受邓演达派遣，在香港组建第三党南方局，彭泽民任书记，周士第任黄埔革命同学会南方分会书记③。
1931年春，邓演达又委派周士第到西安杨虎城处工作，这时他改名周平。在西安工作期间，组建了第三党陕西省委，周士第任委员④。在西安，周士第联系季方、南汉宸等，对国民党右派进行斗争。由于国民党特务的跟踪监视，第三党陕西省 负责人被迫撤离西安，邓演达便指定周士第留在西安负责，继续开展工作。但因国民党特务跟踪甚紧，周士第的活动也引起注意。这年夏天，周士第派孙某去印刷第三党入党志愿书时，孙落入国民党特务之手，供出周士第的关系，特务即将周士第抓进监狱，同年秋又被押解到南京蒋介石总司令部军法司拘留所。11月底的一天早上，周士第在狱中听说邓演达被蒋介石秘密杀害。这天果然敌人第一次提审周士第。过堂时，反动法官问周士第第三党的组织情况; 第三党与杨虎城的关系; 在西安从周身上搜出的笔记本上写的英文字母是什么意思 (是周通过杨虎城处电台同邓演达联系的密码)?周士第的回答始终只有三个字： “不知道”。法官无奈，最后只好宣判周士第犯了“危害民国罪”。根据这里坐牢者的经验，被定为处决的人，一经过堂就行枪毙。因此，在过堂之后，周士第即作了慷慨就义的准备，就连临刑时喊什么口号他都想好了。周士第在牢中等了两天，仍不见行刑。后来得知是宋庆龄为营救邓演达和第三党被关押的人向蒋介石交涉，蒋介石才被迫释放了第三党被关押的人。但唯独没有释放周士第。为此，宋庆龄又再次从上海到南京交涉，周士第才获救出狱。
1932年1月28日，日寇武装进攻上海闸北、江湾、吴淞等处，驻防上海的第十九路军蔡廷锴部，在上海和全国人民抗日浪潮的推动下，奋起抗战。第三党积极声援和支持第十九路军抗战，并组织了抗日义勇军参战。周士第是第三党抗日义勇军的组建者之一，并被任为队长①，率部同第十九路军并肩作战。上海抗战一月，日寇三次增兵，三易其帅，均未得逞。由 于国民党对日采取妥协退让政策，迫使第十九路军于3月3日撤离上海，上海为日寇所占。
第十九路军被调到福建后，周士第于1933年夏也到了福建。周士第被蔡廷锴任命为国民革命军第十九路军闽西善后委员会特派员①，到龙岩协助第十九路军秘书长兼闽西善后委员会副主任徐名鸿工作，以肃清国民党反动派在闽西的反动部队、民团，摧毁反动政权，建立与共产党合作抗日反蒋政权，并推动徐名鸿到我中央革命根据地与红军谈判，以联合反对国民党反动派。同年秋，蔡廷锴又派周士第协助张炎解决亲蒋的第四十九师张贞部。该师被缴械后，张炎接任第四十九师师长，周士第任师参谋处长②。第十九路军同红军取得联系后，中共派潘汉年为代表到福建洽谈。蔡廷锴派周士第到边界迎接潘汉年，并秘密护送潘到福州会谈。在中国共产党的影响下，第十九路军于1933年11月20日，发动了福建事变，成立了中华共和国人民革命政府，通称福建人民政府。26日，福建人民政府、第十九路军同中央工农民主政府、中国工农红军签订了停战协定，团结抗日。这时，周士第被任命为第四十九师第一团团长③，率部保卫漳州。中共代表张云逸经漳州到福州同蔡廷锴会谈共同开展革命斗争等问题时，由周士第负责接送。国民党蒋介石不顾民族危亡，派兵大举进攻福建人民政府时，周士第率领该团保卫了漳州。福州、泉州失守后，李济深、蔡廷锴、陈铭枢、蔡光鼐、黄琪翔等撤退到漳州。周士第向蔡廷锴建议，带他这个团靠近红军，坚持到底。经蔡同意后，周士 第率队转移到龙岩以西，遭到国民党军队陈济棠、蒋鼎文部的追击。周士第送了五万发子弹给红军，准备共同抗击敌人。后经陈济棠游说，蔡廷锴又将所部由陈济棠收编为一个旅，由蔡部军需处长黄河清任旅长，划归陈济棠部师长黄任寰指挥。事已如此，周士第拟带所部投向红军。但这个团的排以上干部多是蔡廷锴和张炎的亲信，周士第将部队拉到坎市附近，引起黄任寰的注意。当部队到达永定县境时，黄任寰突然宣布解散这个团，将第十九路军军官全部送往广州，按原职任用。周士第被调到师部。为了麻痹对方，周士第散布愿去广州的假象。黄任寰还为他饯行。12月底的一个早上，黄任寰派特务连武装护送周士第等坐轿去广州。周士第假称不习惯坐轿，要求骑马走。黄任寰同意了。出了永定城，周士第给了特务连长100元钱，买通了特务连长，待过了永定城外浮桥，周士第便跃马扬鞭奔向苏区，回到了党的怀抱，走上了新的征程。
(七)
周士第到达瑞金后，向党汇报了这几年的情况并向党中央写了书面报告。周恩来、朱德等中央领导同志在接见他时说：你这几年的活动情况，党中央都清楚。周恩来还拿出一封未发出的信，这是以贺昌、聂荣臻名义写给他的，信上要他推动蔡廷锴到苏区来，若蔡不能来，要他回来。周恩来说，实际上你已经按中央意图做了，所以信没有发出。此后，中央即派周士第到红军大学当军事教员①。
1934年9月，中央革命根据地由于左倾机会主义的危害， 中央红军在第五次反“围剿”战争中受到了很大的损失。中国工农红军第一方面军准备长征，红大改编为中央军委红色干部团上级干部队，简称上干队，周士第任指挥科科长①。10月，周士第率队参加长征。他带领指挥科四个班，从江西出发到湘江，越过敌人的四道封锁线，然后越过五岭，进入贵州，到达遵义。红军第二次攻打遵义时，周士第带领指挥科坚守娄山关第一线阵地，挡住了敌四个团的轮番攻击，胜利地保卫了娄山关。过金沙江后，敌人堵住红军的去路，周士第率指挥科的同志绕到敌人侧翼，将敌击退。过大渡河时，河边的安顺场敌情严重，周士第奉令带领指挥科同志赶到安顺场，担任警戒，掩护兄弟部队渡河。
1935年5月，红一方面军到达四川西北的黑水、芦花，上干队长肖劲光调任新职，周士第升任上干队队长，董必武任政委②。同年8月下旬，毛泽东、周恩来等率中央红军从毛儿盖出发进入荒无人烟的草地，周士第率上干队跟随党中央领导前进。在荒无人烟的草地中，同志们风餐露宿，忍饥挨饿，连续走了七个昼夜，终于走出了草地。在红军到达毛儿盖之前，胡宗南部为阻止红军北上，派第四十九师占领了松潘以北的巴西、阿坝等要隘，阴谋将红军困死在松潘以西杳无人烟的大草地中。为了打破敌人的封锁，红军在包座附近消灭了敌人两个团，俘获敌官兵七八百人。敌第四十九师师长伍诚仁落荒而逃。为了改造这批俘虏兵，红军总政治部派周士第、王观澜等到包座负责教育改造俘虏的工作。在这批俘虏中，有部分是原第十九路军的官兵，曾抗击过日寇，对红军北上抗日，对国民 党反动腐败政治有一定认识。周士第、王观澜等坚决贯彻党的俘虏政策，积极进行教育，很快提高了他们的觉悟，这批俘虏的绝大多数都参加了红军①。10月18日，红一方面军到达陕北吴起镇的前一天，敌骑兵突然从侧翼袭来，周士第率上干队坚决狙击，敌几次冲到离我部几十米处，均被击退，掩护了中共中央一些机关的安全。在艰苦的斗争环境中，周士第再次经受了严峻的锻炼和考验。这时，周士第经罗贵波介绍重新加入中国共产党②。
10月19日，红二方面军到达陕北吴起镇，同陕北红军胜利会师，完成了二万五千里长征。此后，周士第任红十五军团参谋长，刚一到任，他就协助军团长徐海东、政委程子华准备参加直罗镇战役。中共中央领导亲临直罗镇前线指挥作战。11 月20日夜，红十五军团由南向北，红一军团由北向南，包围了直罗镇。21日拂晓，徐海东、周士第率红十五军团从药埠头由南向北拦击敌人。上午11时，将敌设在直罗镇南山上的阵地攻破，到中午时分，将敌第一○九师师直属队及其两个团全部歼灭，镇子东头土围子敌人也被歼灭。接着，周士第率领第七十八师出击东山之敌，头部中弹负伤。直罗镇战役在党中央的直接领导下，取得了伟大的胜利，“给党中央把全国革命大本营放在西北的任务，举行了一个奠基礼”③。
直罗镇战役后，党中央对东北军和西北军大力开展革命统 一战线工作。红军总政治部主任杨尚昆要周士第利用过去在西安工作时与杨虎城的关系，开展统战工作。周士第按照党的指示，给杨虎城写信，促其与共产党、红军的合作，共同抗日。
1936年2月，中共中央组成中国人民红军抗日先锋军，东渡黄河，开赴抗日前线。红十五军团接到东征命令，即到清涧县黄河边高家庄一带隐蔽集结，准备渡河。周士第任河口渡河司令员，张纯清任政治委员①。2月20日早上，周士第命令部队将隐蔽在各处的船只运到河口附近，夜10时，第七十五师参谋长毕士梯带第二三二团先头营开始渡河，船驶向对岸贺家凹西北登岸后，消灭敌人一个连，攻占贺家凹，控制了渡口，保证东征军顺利渡过黄河。红十五军团东征70天，经过晋中、晋西北十七八个县，行程2000多里，同兄弟部队共同消灭敌人七个团，同时还发动了群众，扩充了队伍。
蒋介石、阎锡山在日本帝国主义的压力下，不顾民族利益，命令陕甘宁三省国民党军队向我陕甘宁革命根据地进攻。为了巩固和发展陕甘革命根据地，迎接二、四方面军北上会师同，时也为了争取抗日民族统一战线的实现，5月初根据中共党中央提出的“停止内战，一致抗日”的主张，中央军委决定东征军回师河西。5月2日，徐海东、周士第率第七十三师在罗正堡抗击敌人，掩护东征军西渡黄河。同年秋，周士第到刚成立的中国抗日红军大学，任红大第二队队长兼军事教员。12 月，又调周士第去红二方面军任参谋长，协助贺龙和关向应工作。西安事变发生后，贺龙、关向应到中共中央所在地延安开会，派周士第率红二方面军出兵西安以北的云阳镇，准备配合 东北军和西北军，防范亲日派何应钦袭击西安。部队移防云阳镇后，周士第又奉派去西安协助叶剑英和东北军、西北军将领察看阵地，研究协同作战问题。西安事变和平解决后，红二方面军移驻富平、耀县之间的庄里镇一带，周士第佐助贺龙、关向应指导部队练兵。
(八)
1937年7月7日抗日战争爆发。8月红二方面军改编为国民革命军第八路军第一二○师，贺龙任师长、关向应任政委、周士第任参谋长①。9月，一二○师开赴晋西北，开展抗日战争。根据中共中央部署，第一二○师在神池、五寨等14 个县开展抗日宣传、组织工作，建立起抗日民主政权和工、农、青、妇等群众团体，组织起一万多人的抗日游击队和自卫军，控制了吕梁山北部地区，建立了晋西北抗日革命根据地。平型关战役时，一二○师担任掩护雁门关一线。10月16日，伏击敌汽车500余辆。在战斗中，周士第曾率一个骑兵连，袭击宁武县城，歼敌一部。1938年2月，一二○师为配合兄弟部队反攻太原，担任切断同蒲路北段任务，激战19天，在忻口、宁武地区歼敌600多人。为抗击大同方面的敌人向晋西北进攻，一二○师血战20多天，克复宁武、神池、五寨、岢岚、偏关、河曲、保德等七座县城，歼敌2000多人。一二○师也由8000 人扩充到25000多人，成为一支坚强的抗日武装，为巩固扩大晋西北抗日革命根据地奠定了基础。
1938年12月22日，一二○师主力一部奉令挺进冀中。 次年1月25日到达河北省河涧县西北惠伯口地区，同冀中部队会合，共同组成了冀中区军政委员会，周士第为委员。2月上旬，3000余敌人在飞机、坦克、装甲车的协同下，对冀中进行第四次“围攻”。为粉碎敌人的进攻，周士第向贺龙建议： 大力扩充地方部队，动员群众参战，积极开展游击战争，陷日军于汪洋大海之中。3月1日，河涧敌人300余人在城西黑马张庄遭我伏击，歼敌1300余人，缴获军需品一部①。此后又多次粉碎敌人的“围攻”，取得第四次反“围攻”的胜利。为了总结平原游击战争的经验和基本规律，周士第撰写了《论平地游击战的几个问题》一文②，对推动平原地区游击战争的发展起了很大的作用。4月23至25日，周士第协助贺龙、关向应组织齐会战斗，我集中两个旅七个团的兵力参战，包围歼灭了敌第二十七师团吉田大队约700多人，取得了平原歼灭战的重大胜利。6月17日，日寇四五百人在坦克、装甲车的配合下，向宋家庄我一二○师司令部进攻，指挥部的房子被敌炮弹击中，敌人的坦克冲到距司令部住处只有百米左右，情况十分危急。周士第指挥直属部队沉着迎击，用集束手榴弹将敌坦克炸毁，击退敌人。一二○师在冀中的八个月中，共进行了116次战斗，歼敌9000余人，自身由初到冀中时的6300 人，扩大到21000多人，巩固了冀中抗日根据地。
1939年9月，日寇对晋察冀区进行新的“扫荡”。东出冀中的一二○师部队奉令向北岳区转移。9月27日，日寇第 八混成旅和伪军警备队1500余人向晋察冀边区政府和军区司令部驻地灵寿县的陈庄进犯，我一二○师协同晋察冀军区部队，诱敌深入，将敌包围于陈庄，经过六天五夜的激战，毙敌旅团长水原少将、田中大佐以下1280余人，取得陈庄歼灭战的巨大胜利①。11月3日，日寇独立第二混成旅团旅团长阿部规秀中将，亲率日军1000多人，由涞源增援雁宿崖日军。周士第积极协助贺龙、聂荣臻指挥一二○师和晋察冀部队在黄土岭迎击日寇，发动了有名的黄土岭战斗，击毙了在日军中享有盛誉的“名将之花”阿部中将，并将其所部1500余人全歼，取得冬季反“扫荡”第一个回合的胜利。此后，周士第率部配合兄弟部队追击、伏击、截击日伪军，于12月3日收复阜平，粉碎了敌人对晋察冀边区的冬季“扫荡”。
1939年冬，蒋介石发动了第一次反共高潮，妄图清除其对日投降道路上的障碍。在山西，阎锡山突然袭击我山西决死二纵队，并与日寇暗中勾结，企图抢占我晋西北抗日根据地。为了制止国民党顽固派的投降逆流，挽救时局，根据中共中央军委命令，1940年2月，贺龙、关向应、周士第率一二 ○师主力回师晋西北，进行整训，加强战备。在此期间，周士第协助贺龙指挥晋西北我军，接连粉碎了日寇对晋西北的春夏冬三次“大扫荡”，作战130多天，大小战斗500多次，抗击敌军五万多人，歼敌近万人，肃清晋西北敌伪军和伪政权，巩固了晋西北抗日根据地。同年9月，周士第参加了著名的“百团大战” ，协助贺龙指挥一二○师和晋西北地方抗日武装，进行
大小战斗200多次，消灭日伪军3500多人，破坏敌铁路40余公里、公路270余公里，缴获大批军用品。11月，晋西北军区成立(后改为晋绥军区) ，周士第兼任军区参谋长①。12月同张剑结婚。
(九)
根据抗日战争的需要，晋西北军区于1941年春，以一二 ○师教导团为基础，扩建为“国民革命军第十八集团军抗日军政大学第七分校”，周士第兼任校长②。为培训晋西北抗战领导人材，提高军事干部素质，周士第做了大量工作。
同年3月，日寇对晋西北实行军事、政治、经济、文化相结合的“总力战”和“治安强化”运动，扩大面上的占领，以图达到“确保华北”的罪恶目的。针对敌人的“总力战”，晋西北军区在周士第的设计下，成立了便衣敌后武工队，神不知鬼不觉地打击敌人，拔掉敌人一个又一个据点，使敌人惶恐不安。1941年，晋西北军民在贺龙和周士第的领导下，共进行大小战斗1271次，歼灭日伪军一万余人。
1942年春，贺龙、关向应因工作需要先后调回延安。晋西北军区工作交由周士第主持。同时兼任中共中央晋绥分局委员③。太平洋战争爆发后，日寇急于把华北变为进行侵略战争的兵站基地，同年春日寇调独立第三、第十六混成旅团及伪军12000余人，由旅团长毛利少将和若松少将指挥，采用 “铁 壁合围”、“梳篦战术”、“集中合击”、“分散清剿”等战术，对我晋西北根据地进行疯狂的“扫荡”。周士第指挥部队，采取敌变我变的战术，发动广大群众坚壁清野，转移领导机关驻地和派小部队不断打击敌人，使敌无法知道我军去向。经过84天、200多次战斗，歼敌3000多人，终于粉碎了敌人的进攻，取得了反“扫荡”的胜利。5月14日，日寇川村大队和伪军1400多人窜入兴县，周士第集中四个团的兵力将其包围，激战七昼夜，将其大部消灭，沉重打击了敌人的嚣张气焰，成为晋西北军民反“蚕食”斗争的转折点，并为晋西北整风运动创造了条件。
1942年4月，晋西北军区遵照中央统一部署开展了整风运动，周士第担任晋西北军区学习委员会主要负责人，主持整风工作。他将连以上干部按工作职务和阅读能力编为高级组、中级组和初级组，进行学习。在学习中，他要求干部联系实际，对思想作风、工作作风及军内外的团结等方面多作自我批评，通过整风学习和开展批评与自我批评，增强了团结，提高了部队的战斗力。
同年10月，中共中央晋绥分局书记林枫从延安回来，向晋绥军区同志们传达了毛泽东同志“把敌人挤出去”的指示。为此，晋绥分局专门召开了会议，联系晋绥军区实际，研究了挤敌人的办法。会上，周士第作了军事工作报告。会后全区立即掀起了“把敌人挤出去”的斗争高潮。周士第指挥全区主力部队、游击队，同武工队、民兵和广大人民群众密切配合，开展伏击战、破袭战、地雷战、麻雀战，武工队时而集中，时而分散，打埋伏、袭据点、摸敌哨、捉汉奸、埋地雷、割电线、破路基、断水源，几乎每个据点都有武工队对付，使敌人感到草木皆兵，日夜不宁。仅四个半月时间，就挤掉敌人据点140 多个，摧毁敌伪政权800多个，争取了100多个伪村政权转变为两面政权，收复了3000多个村庄，扩大了抗日根据地，缩小了敌占区，渡过了艰难困苦的1942年。周士第在领导晋绥军民“把敌人挤出去”的伟大斗争中取得了很好的成绩，1943 年8月整风审干工作结束后，被擢升为晋绥军区副司令员①。
晋绥军民“把敌人挤出去”的斗争，给日寇以沉重的打击。日寇对晋绥抗日根据地的“扫荡”也更加残酷。同年9月 1日，日寇陆军在空军的配合下，以其第五十九旅团、独立第三混成旅团及大批伪军，分南北两路对我晋绥军区进行报复性的“扫荡”，一直打到黄河边。当时，国民党顽固派正在调兵 50万包围陕甘宁边区，准备发动第三次反共高潮，形势相当险恶。针对当时形势，周士第将部队化整为零，寓于群众之中，使敌摸不到打不着，而我则对敌了如指掌。半月后，南路之敌第五十九旅团被迫撤退，仅留下第八十五大队与北路之敌独立第三混成旅团配合，在保德地区寻找我指挥机关，妄图与我决战。9月27日，敌第八十五大队800人奔袭我兴县指挥机关扑空后，又向兴县西北魏家淮、赵家川一带窜犯。周士第抓住敌孤军深入的有利战机，伏击敌人，将其歼灭。
周士第由于久战沙场操劳过度，肺结核病恶化，中央决定接他到延安医治。
1945年4月至6月，周士第在延安参加了中国共产党第七次全国代表大会。会后，他仍留在延安治病。
(十)
抗日战争胜利后，蒋介石在美帝国主义的支持下，于1946 年6月发动了全面内战。为粉碎蒋介石、阎锡山的反动军队对晋绥解放区的进攻，周士第病体未愈就要求回晋绥工作。不久，他被批准回到晋绥继任军区副司令员。7月，晋绥军区以三个旅和晋察冀军区一个旅，组成晋北野战军，周士第任司令员兼政委及党委书记①。为配合我军在晋南、绥远作战，晋北野战军发动了晋北战役。周士第指挥晋北野战军、地方部队和民兵，一举解放了崞县、朔县、宁武、定襄、五台、代县、繁峙等七座县城，使长期被分割的晋绥和晋察冀解放区联成一片。晋北战役胜利后，1946年10月周士第兼任晋绥军政干部学校副校长及党委书记②。
1948年5月9日，中共中央及中央军委决定，将晋冀鲁豫和晋察冀两战略区及领导机关合并，组成华北军区。由晋冀鲁豫第八、第十三、第十五纵队组成华北军区第一兵团。徐向前兼任司令员和政委，周士第任副司令员兼副政委，协助徐向前工作③。周士第到职后，就被徐向前派去西柏坡，向党中央和华北局、华北军区请示组织晋中战役问题。6月下旬的一天中午，毛主席在西柏坡接见了周士第。毛主席听完汇报后指示说： 保卫麦收这个口号很好，可以动员广大人民参加。晋中人民要收麦子，阎锡山要抢麦子，这是一场极其严重的斗争。敌 人要抢粮就要出动，你们就有机会在运动中消灭敌人。灵石解放了，阎锡山还有14座县城，只要再打掉一两个，敌人就会慌乱了。此次战役是保卫麦收的战役，但是战役的重心还是要放在消灭敌人方面，消灭了敌人就是最有效地保卫麦收①。周士第回到兵团后，立即同徐向前研究贯彻毛泽东的指示，并向部队作了传达，使“消灭敌人就是最有效地保卫麦收”的口号深入人心。周士第还反复教育参谋人员学习徐向前司令员指挥大兵团作战，将阵地战转变为运动战，把敌人从其预设阵地中调出来，在运动中消灭敌人的指挥艺术。
这时，晋中战役已进入第二阶段，我吕梁纵队正在汾河以西拖住阎锡山的“闪击兵团”，周士第协助徐向前指挥部队主力，将敌人逼入徐沟、太谷、榆次之间的三角地带，予以围歼。7月7日，我第十三纵队和第八纵队第二十二旅强行插入徐沟以东，切断敌向徐沟北窜的道路，第十五纵队和晋中部队从太谷、榆次间向西北徐沟方向楔入，同十三纵队衔接，切断敌向榆次北逃的道路，把阎部赵承绶集团 (第三十三、第三十四军共五个师和第十总队)三万多人完全包围于东西贾、大小常、戴李青、杨李青、温李清、南庄、南席、西范、新戴等地南北约十里、东西约五里的狭小地带。我晋绥独立第三、第七旅于7月6日攻占交城，7日渡过汾河，进占榆次西南永康镇、怀仁镇地区，担任打援堵溃。我第八纵队第二十三旅、第二十四旅于7日黄昏攻破祁县城，全歼守敌第三十七师和民卫军，8日进到徐沟东南张楚旺、东西怀远地区。7月10日，我军对被围之敌发起总攻击。我第十三纵队由西北、第八纵队由 西南为主攻，第十五纵队由东南、晋中部队由东北为助攻，激战到12日午夜，第十五纵队歼敌第三十四军军部和第七十二师;第八纵队歼敌第四十四师和第十总队;13日，我晋绥独立第三、第七、第十旅，晋绥第八分区部队和第二十四旅，截击太原、交城之敌。同时，第八纵队第二十三旅和太岳两个团、吕梁一个团，堵歼逃离太谷城之敌第九总队，至7月16 日将被围之敌全部消灭。晋中战役历时一个月，歼敌十万余人，击落敌飞机三架，缴获各种炮3000多门，机枪1 000余挺，长短枪三万余支，活捉敌野战军总司令赵承绶、中将参谋处长杨城、第三十三军中将军长沈瑞等，还解放了14座县城。晋中战役，我仅六万余人歼敌十万余众，以少胜多，取得很大的胜利。党中央在祝捷电中说： “晋中战役，在向前、士第两同志直接指挥下……获得如此辉煌成绩，对于整个战局帮助极大。”
赵承绶集团被歼后，敌“南援兵团”龟缩太原，我追击部队冒雨兼程，直逼太原城下。太原之敌处于我军的包围之中。 7月21日，徐向前、周士第向中央军委提出解放太原的作战方针和计划。7月29日，中央军委命令第一兵团组成中共太原前线委员会，徐向前、周士第、胡耀邦、陈漫远、王新亭、徐子荣、刘忠、鲁瑞林为委员，徐向前为书记，周士第为副书记，统一指挥华北第一兵团、晋绥第七纵队、晋中军区部队、华北炮一旅，进行休整、补充兵源，开展以攻坚为主要内容的战场练兵，对太原之敌采取“围困、瓦解、军事攻击”的作战方针。
在我军的重重围困下，阎锡山在太原的日子很不好过，处境十分困难。帝国主义和国民党反动派为给阎壮胆，保住太原孤城，蒋介石及国民党军令部长徐永昌曾亲临太原，答应由西安、榆林增派中央军援阎;美帝国主义派遣号称“飞虎将军” 陈纳德去太原，声言要组织“义勇飞虎队”援助太原; 日本国内的军国主义分子与留在山西的日本战犯相勾结，狂叫要建立 “亚洲反共义勇军”援阎。在帝国主义和蒋介石的支持下，阎锡山对能否守住太原心中无数，但表面仍装得信心百倍。一会儿主持召开中外记者招待会，公开宣誓，要与太原共存亡; 一会儿又叫嚣要拿出战绩给蒋帮和“盟邦、友人”看看。10月1 日，阎锡山出动了七个师的兵力沿同蒲路南下，抓丁、抢粮，破坏我军攻取太原城的准备工作。徐向前报请中央批准，由周士第指挥部队围歼南犯之敌。这样，太原战役便提前于10月 5日打响。至16日，经小店、武宿、北营、大小吴村等战斗，歼敌万余人，活捉敌师长李子法、郑继周，副师长刘存虎、参谋长周密等，占领武宿飞机场，我在南线又向太原城推进了20 多华里，并攻克了太原东南的石咀子和东北的风阁梁两处重要阵地，打开了敌第二道防线的两个缺口。我军乘胜攻击牛驼寨、小窑头、淖马、山头等敌人防御的四个要点。经过17个昼夜的激烈争夺，于11月12日胜利结束东山战斗，四大要点全被我占领。
太原四大要点攻下，阎锡山防御体系被打开了东面缺口，我军原拟乘机攻取太原城，但为了配合全国战局，以防止由于太原攻克过早而使平、津、张、唐守敌南逃，同月16日中共中央军委电示，对太原城暂缓攻击，开展政治攻势，围而不打，待东北野战军入关，解决平、津、张、唐之后，再攻太原。12月中旬，中共太原前委在榆次召开扩大会议，讨论太原战役中的战役战术问题。会上，周士第提出了十个战术原则，部队转入整训。
1949年1月，华北野战军第一兵团改称中国人民解放军第十八兵团，归解放军总部直辖。徐向前任司令员兼政委，周士第任副司令员兼副政委。平津战役结束后，3月中旬周士第赴中央领受总攻太原的任务。中央决定，增派第十九、第二十兵团及第四野战军炮兵第一师，开赴太原前线，配合第十八兵团攻取太原。这样，攻打太原的总兵力达到20万人。3月17 日，奉中共中央军委命令，组成太原前线司令部，徐向前任司令员兼政委，周士第任副司令员，罗瑞卿任副政委; 组成中共太原前线总前委，徐向前、周士第、杨得志、杨成武、罗瑞卿、陈漫远、胡耀邦、李天焕为委员，徐向前、罗瑞卿、周士第、陈漫远、胡耀邦为常委，徐向前为书记，罗瑞卿为第一副书记，周士第为第二副书记①。4月20日，我军对太原城发起总攻。第十八兵团在东，第十九兵团在南，第二十兵团在北，迅速肃清太原城外围的全部据点，24日拂晓攻城，经四个半小时战斗，攻克太原城，活捉了太原守敌最高指挥官孙楚、王靖国等师以上军官40余人，歼敌守城官兵近3万人，太原战役总共歼敌13.8万余人。至此，结束了阎锡山反动集团在山西38年的血腥统治。25日，第十八、第十九兵团奉令编入第一野战军建制，归彭德怀司令员指挥，准备进军西北。
1949年5月16日，徐向前因病休养，免去兵团所有职务，中央军委任命周士第为第十八兵团司令员兼政委、党委书记，王新亭为第一副司令员兼副政委，陈漫远为副司令员兼参谋 长，胡耀邦为政治部主任。5月26日，周士第率第十八兵团向西北进军，配合我西北部队解放潼关、西安。由于战局发展很快，第十八兵团在南下途中，彭德怀已指挥第一野战军解放了潼关、西安。当第十八兵团进到临汾时，接到彭德怀司令员命令，要第十八兵团兼程前进，以御敌胡宗南和宁(夏)青 (海)两马(即马鸿逵、马步芳)反扑西安。周士第立即带领部队昼夜兼程，连续强行军十一天，于6月7日抵达西安。此时，西安刚解放半月，敌胡、马集团正准备伺机反扑，胡宗南部三个军回窜到大雁塔南的子午镇，马部也进到兴平、礼泉。我第十八兵团部队尚未集齐，即投入战斗。周士第到咸阳刚布置好第一八一师防御阵地，敌马家军第八十二军三个师及骑八旅即来进犯，激战一昼夜，歼敌2000余人，完成了狙击任务。进犯灞桥、大雁塔的胡宗南部，也被第十八兵团击退。敌胡马集团反扑西安失败后，马家军退缩到乾县、永寿以北，胡宗南部则麇集在武功、扶风、眉县的渭河两岸。胡、马慑于被歼，谁也不敢先来同我交锋。彭德怀司令员决定采取“箝马打胡”、“先胡后马”的作战方针，指挥第一、第二、第十八、第十九等四个兵团，发起扶眉战役。战役于7月10日开始，周士第指挥第十八兵团和第七军，担任正面攻击任务，经武功、青龙寨、铁王村、常兴镇几次激战，消灭了胡宗南四个军，共四万多人。扶眉战役结束后，周士第率部进驻宝鸡，指挥第六十、第六十一军担任西安宝鸡段警备任务，保障我第一野战军主力西征的侧后安全。第六十二军随一野主力向甘青进军，8月下旬，胡宗南纠集五个军由秦岭北犯，企图袭我宝鸡。为了迎击胡宗南北犯之敌，配合我一野主力进攻兰州、二野主力入川作战和打开我第十八兵团进军西南的大门，周士第指挥第六十军和第六十一军两个师，发起秦岭战役。此役于8月29日开始到9月 6日结束，歼敌4 900余人，占领东河桥、黄牛铺等地区，控制了秦岭主阵地，为挺进西南创造了条件。
1949年12月3日，在第一野战军副司令员贺龙的领导下，周士第率第十八兵团和第七军，兵分三路向西南进军，配合刘伯承、邓小平率领的第二野战军解放西南。战役指导方针是： 二野断敌退路前，周士第部进军宜缓; 二野断敌退路后，周士第部进军宜速。由于二野很快断敌退路，周士第率部兼程疾进，宛如猛虎下山，从秦岭扑将下来，紧跟着胡宗南背后追猛打，接连解放了汉中、广元、剑阁、江油、绵阳等40多座县城，歼敌七万多人。至此，我军对成都形成合围态势，迫使成都周围的20万敌军纷纷起义、投降。12月30日，成都和平解放，周士第率部进驻成都，担任警备、接管任务。李井泉任成都军事管制委员会主任，周士第任副主任兼成都市市长。1950年1月30日，第十八兵团奉命组建川西、川北、西康三个军区，周士第兼任川西军区司令员。2月，潜伏在川康边境及成都周围的敌特大肆骚扰，有些起义部队也乘机叛乱。周士第参加指挥剿匪及改造起义部队的工作。2月中旬，中央军委撤销第十八兵团建制，周士第调任西南军区副司令员、西南军政委员会委员、中共中央西南局委员①。周士第于3月31 日由成都赴重庆工作。
(十一)
1950年6月19日，中央人民政府任命周士第为盟国对日 管制委员会中国代表团团长。8月，周士第由重庆到达北京。 8月26日，中央人民政府又任命周士第为出席联合国第五届大会的代表。但由于美帝国主义阻挠都未成行。抗美援朝战争开始后，中央任命周士第为中国人民解放军防空军司令员①。在中央军委的领导下，周士第完成了组建防空军、保卫祖国领空的任务。1955年周士第任军委训练总监部副部长，后又兼任军外训练部部长。在此前后，周士第出席过中共第八次全国代表大会，第一届、第四届、第五届全国人民代表大会，第三届、第四届、第五届政协全国委员会代表大会，任第一届、第二届、第三届国防委员会委员②。
1959年以后，周士第因病再没有担任实职工作。在此期间，他写了《在党的领导下最早的一支革命武装——铁甲车队》、《北伐先锋》、《起义中的二十五师》、《东征回忆》等文章及对一些历史问题的说明，在他逝世前两个月，即1979 年4月汇编出版了 《周士第回忆录》 。
“文革”期间，周士第也未能幸免。但周士第坚持原则，刚直不阿，均以休息多年，“不记得”，“不知道”，进行搪塞、抵制。1969年9月，周士第被“疏散”到广州。虽身处逆境，但周士第仍始终保持革命乐观主义精神，并经常用他在 1964年写的一首诗《一个兵》 自勉： “戎马四十年，陷阵何止千，敌人未灭净，斗志更强坚。” “九一三”林彪葬身温都尔汗后，周士第于1972年5月回到北京，身体已很不好。 1979年6月30日，周士第因病医治无效，在北京逝世，终年 79岁。在中共中央为周士第写的悼词中说： 周士第是 “我军 久经考验的优秀的军事指挥员，无产阶级坚强的革命战士，他长期从事革命武装斗争，为我国人民的解放事业和共产主义事业贡献了自己的一切”。他“为我军的创建，为打败日本帝国主义，为消灭蒋介石军队，为我国人民的解放，立下了卓越的功勋”。
周士第同志将永远活在人们心中。
注释
①《周士第同志追悼会在京举行》,1979年7月9日 《人民日报》。
①《省立六师概况》 (同学录),存于琼台师范学校图书馆。
②③《周士第自传》 (1953年2月17日)及周士第乡亲们的回忆。
①周士第: 《琼崖的压迫阶级与被压迫阶级》,《新琼崖评论》第 22期,1924年11月出版。
②周士第: 《中山先生遗嘱指示我们的道路》,《新琼崖评沦》第 27、28期合刊,1925年4月出版。
③《周士第自传》 (1953年2月17日)。
①《周士第回忆录》第23页,人民出版社1979年4月版。
①《周士第回忆录》第34页。
①《铁甲车队队长周士第先生演说》,《工人之路》第141、142 期。
①《周士第回忆录》第46—47页。
①《周恩来同志生平活动年表》第7页,中国革命博物馆1980年7 月印。
②《周士第回忆录》第57页。
①《周士第自传》1953年2月17日。
①聂荣臻1927年11月4日《关于南昌起义部队给中央军委的报告》; 杨至诚: 《艰苦转战》,《星火燎原》选编之一,1979年11月战士出版社编印; 《周士第自传》 (1953年2月17日)第6页。
②张侠: 《南昌起义研究》第514页,上海人民出版社1982年8月出版。
①叶粤秀50年代在中国农工民主党中央委员会工作。
②余洒度,湖南平江人,黄埔军校第二期中共支部组织干事。秋收起义中任师长,后脱离红军参加“第三党”。
③④《周士第自传》 (1953年2月17日)。
①《周士第自传》 (1953年2月17日)。
①②③《周士第自传》 (1953年2月17日)。
①《周士第自传》 (1953年2月17日) 。
①②《周士第自传》 (1953年2月17日)。
①周士第: 《俘虏兵的一束话》,《中国工农红军第一方面军长征记》,人民出版社1958年版。
②周士第的入党时间从1928年第一次入党时间计算。见1979年7月经中央军委批准的《周士第悼词》。
③《毛泽东选集》合订本第136页。
①《周士第回忆录》第154页。
①《周士第自传》(1953年2月17日)。
①周士第: 《冀中区平原游击战争的经验教训》,《八路军军政杂志》第2卷中册第5期,1940年5月25日出版。
②周士第: 《论平地游击战的几个问题》,《八路军军政杂志》第 1卷上册第2期,1939年2月15日出版。
①周士第: 《论陈庄战斗》,《八路军军政杂志》第2卷上册第3 期,1940年3月25日出版。
①③《周士第自传》 (1953年2月17日)。
②周士第: 《履历书》1952年9月。
①《周士第自传》 (1953年2月17日)。
①《周士第自传》 (1953年2月17日)。
②③《周士第自传》 (1953年2月17日);《中国人民解放军发展序列》第206—207页,解放军出版社1985年11月出版。
①《周士第回忆录》第183—184页。
①徐向前: 《历史的回顾》下册第792页,解放军出版社1987年7 月版。
①《周士第自传》 (1953年2月17日) 。
①②《周士第自传》 (1953年2月17日) 。
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